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非上場会社の自己株式取得と「みなし配当」課税のリスク

事業承継を見据えた自己株式の買い取り、司法書士がサポートします

事業承継や相続を控えた非上場会社の経営者様から、共通のあるお悩みを伺うことがよくあります。それは「株式の分散」という問題です。創業時に支援してくれた恩人や、先代からの相続で経営に関与していない親族など、様々な方が株主として名を連ねている。この状況は、将来の経営判断や事業承継の障害となる可能性があります。

この課題を解決する有効な選択肢の一つが、会社による「自己株式の取得（自社株買い）」です。しかし、この手続きは単なる株式の売買ではありません。会社法に定められた厳格な手続きを踏む必要があり、何より「みなし配当」という、想定外の高額な税金が発生する大きなリスクが潜んでいます。このリスクを知らずに進めてしまうと、本来は会社と株主の双方にとって有益なはずの自社株買いが、深刻な資金繰りの悪化やトラブルを招くことになりかねません。

この記事では、非上場会社が自己株式を取得する際の正しい法務手続きと、関連する税務知識について相昭和の時代に創業して事業承継等の転換点を迎えてきた企業のサポートをしてきた司法書士が解説します。事業承継の全体像については、相続と事業承継で体系的に解説していますので、併せてご覧ください。

実際に私がご支援した、ある経営者様の事例をご紹介します。

新宿区で会社を経営されているAさん。以前から事業承継のご相談を受けていましたが、いよいよ具体的な準備を進める段階に入りました。今年の定時株主総会では、役員の再任のほかにもう一つ、重要な議題が加わることになったのです。

Aさんの会社は設立時に何人かの方から出資を受けていました。創業期は「多くの方に会社へ参画してもらいたい」という想いからの決断でしたが、経営者として経験を重ねるうちに、株式が会社の所有権そのものであることを痛感するようになっていました。ご自身の引退を前に、経営権を後継者となるご子息に集約し、スムーズな経営体制を整えたい。これがAさんの主なご希望でした。

幸い、現在の株主の方々とは、会社が株式を買い取る形で円満に合意できました。ここから、専門家として手続き面の確認を行いました。自己株式を会社が取得するには、会社法で定められた手続きを正確に踏まなければなりません。私は、株主総会の決議要件といった必要な条件をAさんにご説明し、法的に不備のない書類の準備を進めていきました。適切な手順を踏むことは、将来のトラブルを防ぐうえで重要です。

なぜ自己株式の取得（自社株買い）を検討するのか？

経営者の皆様が自己株式の取得を検討される背景には、いくつかの共通した目的があります。これらは、会社の未来を見据えた、極めて重要な経営判断と言えるでしょう。自社株買いが、これらの課題解決にどのように貢献するのかを整理してみましょう。株式が分散することによる潜在的な経営リスクについては、ご理解を深めておくことをお勧めします。

目的1：後継者へスムーズに経営権を集中させる（事業承継）

事業承継において最も重要な課題は、後継者が安定した経営基盤を確立することです。しかし、経営権の象徴である株式が後継者以外の相続人や、経営に直接関与していない親族・第三者に分散しているケースは少なくありません。

このような状況で自己株式の取得を活用すれば、会社が自ら株式を買い集めることができます。最大のメリットは、後継者個人の資金負担なく、株式を集約できる点にあります。後継者が個人的に他の株主から株式を買い取る場合、多額の資金が必要となり、事業承継そのもののハードルを上げてしまいます。会社が買い取ることで、この問題をクリアし、後継者が経営に専念できる環境を整えることが可能になるのです。場合によっては、拒否権付種類株式（黄金株）のような特殊な株式の活用も視野に入れた、より戦略的な承継プランを検討することもできます。

目的2：相続時のトラブルを未然に防ぐ（相続対策・株主集約）

相続をきっかけに、会社の経営が不安定になる場合があります。現経営者が亡くなり、その保有株式が複数の相続人に法定相続分通りに分割された場合を想像してみてください。会社経営に全く関心のない相続人にまで株式が渡ってしまうと、以下のような事態が起こり得ます。

• 株主総会での議決権行使による経営方針への介入
• 高額な配当の要求
• 会社に対する株式の買取請求

これらの要求は、会社の意思決定を遅らせ、経営の安定性を著しく損なう可能性があります。いわゆる「争族」のリスクです。

こうした事態を避けるため、経営者がご健在なうちに、経営に関与しない株主から自己株式を取得しておくことは、極めて有効な相続対策となります。株主を後継者や協力的な人物に集約しておくことで、将来の相続発生時にも経営の根幹が揺らぐことを防ぎ、円滑な会社運営を次世代に引き継ぐことができるのです。より具体的な名義株の整理方法については、名義株の買い取りに関する情報もご覧ください。

自己株式取得で注意すべき「みなし配当」とは？税金の仕組みを理解する

自己株式の取得を進める上で、法務手続きと並んで絶対に理解しておかなければならないのが「みなし配当」という税務上の概念です。これを理解しているかどうかで、株主が手にする金額、ひいては会社の資金計画が大きく変わってきます。相続手続きにおいては、相続登記と相続税申告の両面から物事を考える必要があるように、自己株式取得も法務と税務の連携が不可欠です。

なぜ「配当」と見なされる？資本の払戻しを超える部分の正体

「株式を売っただけなのに、なぜ配当金として課税されるのか？」これは誰もが抱く素朴な疑問でしょう。

税法では、会社が株主へ自己株式の対価として支払う金銭を、2つの性質に分解して考えます。

1. 資本の払戻し部分：株主が最初に出資した元本（資本金等）に相当する部分の返還
2. 利益の分配部分：会社が設立以来、事業活動で稼いできた利益の蓄積（利益積立金）から支払われる部分

このうち、②の「利益の分配部分」は、実質的に会社から株主へ利益を還元している行為であり、通常の配当と同じ性質を持つと判断されます。そのため、税務上も「配当」と見なされ、課税対象となるのです。これが「みなし配当」の正体です。

つまり、会社が長年かけて積み上げてきた利益が多ければ多いほど、自己株式の取得価額に占める「みなし配当」の金額も大きくなる傾向にあります。

税率は最大55%超？譲渡所得との違いと税額計算シミュレーション

みなし配当で特に注意すべき点は、税負担が大きくなる可能性があることです。

通常の株式売買で得た利益（譲渡所得）は、他の所得とは分けて計算される「申告分離課税」が適用され、税率は所得税・住民税合わせて約20%です。

一方、みなし配当（配当所得）は、給与所得など他の所得と合算して税額を計算する「総合課税」の対象となります。総合課税の所得税率は累進課税であり、所得が高くなるほど税率も上がり、住民税と合わせると最大で55%を超える税負担となる可能性があります。

【司法書士が解説】自己株式取得の正しい法務手続き

みなし配当という税務リスクを管理すると同時に、会社法に定められた手続きを適切に行うことが重要です。手続きを誤ると、その取引自体が無効になったり、取締役が会社に対して損害賠償責任を負ったりするリスクさえあります。ここでは、司法書士の専門分野である法務手続きの要点をステップごとに解説します。非公開会社の場合、定款で株式の譲渡制限を設けていることがほとんどですが、それとは別の手続きが必要になる点にご注意ください。

ステップ1：取得枠の設定（株主総会の決議）

まず、会社として自己株式を取得するための「枠」を株主総会で決議する必要があります。これは、株主全員を対象として「会社は、これからの一定期間、この条件の範囲内で自社株を買うことができます」と宣言する手続きです。具体的には、以下の事項を決定します。

• 取得する株式の種類及び数
• 株式一株を取得するのと引換えに交付する金銭等の内容及びその総額
• 株式を取得することができる期間（1年を超えない範囲）

この決議は、原則として「普通決議」（議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数による賛成）で足ります。この段階では、まだ特定の誰かから買うことを決めるわけではありません。株主総会の運営においては、招集権者が不在といったトラブルも想定されるため、事前の準備が重要です。

ステップ2：特定の株主から取得する場合の「特別決議」

事業承継や株主集約の場面では、「特定の株主Aさんから株式を買い取りたい」というケースがほとんどでしょう。このように、会社が特定の株主との合意によって自己株式を取得する場合、他の株主との公平性を保つため、より厳格な手続きが求められます。

原則として、「株主総会の特別決議」（議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成）が必要となります。

なぜなら、特定の株主だけを優遇して高値で買い取るようなことが行われると、他の株主が不利益を被る可能性があるからです。そのため、より多くの株主の賛成を得ることで、手続きの公正さを担保しているのです。この際、株式を売却する株主自身は、この特別決議において議決権を行使することはできません。

さらに、会社は他の株主に対して「自分も売り手として加えてほしい」と請求する権利（売主追加請求権）があることを通知しなければならない、という実務上の注意点もあります。ただし、定款でこの売主追加請求権を排除することも可能です。こうした定款変更は、有限会社から株式会社への移行などを検討する際にも重要なポイントとなります。

ステップ3：財源規制の確認と株主名簿の書き換え

株主総会の決議が無事に終わっても、まだ安心はできません。自己株式の取得には「財源規制」という大原則があります。

これは、会社が株主に支払う取得対価の総額が、その時点での「分配可能額」を超えてはならないというルールです。分配可能額とは、大まかに言えば会社の利益剰余金などのことで、会社の財産的基礎を守り、会社債権者を保護するためのものです。この規制に違反した自己株式の取得は無効となり、関与した取締役は会社に対して損害を賠償する責任を負うことになります。

分配可能額の正確な計算は税理士や公認会計士の専門領域ですが、司法書士としては、この規制の存在を経営者にしっかりとお伝えし、必ず確認するよう注意を促します。

そして、株式の取得が完了したら、最後に行うのが株主名簿の書き換えです。これにより、法的に株主の変更が確定し、一連の手続きが完了します。

みなし配当課税を回避・軽減するための税務上の特例

ここまで、みなし配当の厳しい税務リスクについて解説してきましたが、特に相続の場面においては、この重い課税を回避できる可能性のある、非常に有利な特例制度が存在します。ただし、適用には厳格な要件があるため、計画的な準備が不可欠です。遺産分割がまとまらないと特例の期限を逃すこともあるため、相続税申告期限前の遺産分割協議の重要性が増します。

相続発生後3年10ヶ月以内の売却で譲渡所得に（金庫株特例）

最も実用的な特例が、「相続により取得した非上場株式を発行会社に譲渡した場合の課税の特例」、通称「金庫株特例」です。

この特例を適用できれば、相続人が相続によって取得した株式を会社に売却した場合、その対価について「みなし配当」課税が適用されず、全額が「譲渡所得」として扱われます。

税率が最大55%超から約20%に軽減されるため、株主の手取り額に大きく影響する可能性があります。この特例の主な適用要件は以下の通りです。

• 相続の開始があったこと
• 相続人が相続または遺贈により株式を取得したこと
• その相続に係る相続税の申告書の提出期限の翌日から、3年を経過する日までに株式を会社に譲渡していること（つまり、相続開始から3年10ヶ月以内）

この特例の存在は、事業承継の戦略を大きく変える可能性があります。つまり、経営者がご健在なうちに無理に自己株式取得を進めるのではなく、相続発生後のプランとして、この特例を活用することを視野に入れる、という選択肢が生まれるのです。まずは相続した株式の内容を正確に調査し、計画を立てることが重要です。

参照：No.1477 相続により取得した非上場株式をその発行会社に譲渡した場合の課税の特例（国税庁）

【注意】特例が使えないケースと計画の重要性

金庫株特例は有利に働く場合がありますが、誰でも無条件に使えるわけではありません。実務上、注意すべき落とし穴がいくつか存在します。

• 生前贈与で取得した株式は対象外：あくまで「相続または遺贈」で取得した株式が対象です。生前に贈与された株式を売却しても、この特例は適用できません。
• 相続税が課税されていない相続人は対象外の可能性：配偶者の税額軽減や基礎控除の範囲内であったため、結果的に相続税額がゼロになった相続人は、原則としてこの特例の適用を受けることができません。

これらの注意点からも分かる通り、特例を確実に活用するためには、生前の段階から相続税のシミュレーションを行い、誰がどの財産を相続するのが最も有利かを考え、遺言書を作成するなどの周到な準備が不可欠です。安易な自己判断は、本来得られたはずの大きなメリットを逃すことになりかねません。

まとめ：複雑な手続きは、まず専門家にご相談ください

自己株式の取得は、事業承継や相続対策において非常に有効な手段です。後継者への経営権集中や、将来の「争族」リスクの低減に大きく貢献します。

しかし、その裏側には、会社法上の厳格な株主総会決議手続きと、「みなし配当」という重大な税務リスクが常に存在します。特に、どの手続きを選択すべきか、どのタイミングで実行すべきか、そして有利な税務上の特例が適用できるかどうかは、個々の会社の資本構成や株主の状況、資産背景によって結論が大きく異なります。

「うちの会社の場合はどうなるのだろう？」
「このまま進めて、後から高額な税金を請求されないだろうか？」

もし少しでもこのような不安を感じられたなら、自己判断で進める前に、ぜひ一度専門家にご相談ください。どの専門家に相談すべきか迷われるかもしれませんが、法務手続きの専門家である司法書士は、税理士とも連携しながら、お客様の状況に応じた対応方針を一緒に検討できます。

当事務所は、法律や税務といった側面だけでなく、経営者様やご家族が抱えるお気持ちにも寄り添うことを大切にしています。複雑な法務・税務上の論点を一つひとつ整理し、次の手続きに進めるようサポートいたします。

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下北沢司法書士事務所　竹内友章

司法書士　竹内　友章

東京都世田谷区北沢にある下北沢司法書士事務所は、相続手続き、遺言作成、相続放棄、会社設立、不動産売却など、幅広い法務サービスを提供しています。​代表の竹内友章は、不動産業界での経験を持ち、宅地建物取引士や管理業務主任者の資格を活かし、丁寧で分かりやすいサポートを心掛けています。​下北沢駅から徒歩3分の便利な立地で、土日も対応可能です。​お気軽にご相談ください。

司法書士　竹内　友章

有限会社から株式会社化へ。事業承継を円滑にする３つのメリット

あなたの会社は大丈夫？事業承継を控えた有限会社が抱える隠れたリスク

「このままで、本当に大丈夫なのだろうか…」

会社の将来を想う経営者の方であれば、一度はそんな漠然とした不安に駆られたことがあるかもしれません。特にご自身が築き上げてきた、あるいは先代から受け継いだ大切な会社を次の世代へ引き継ぐ「事業承継」を控えているなら、その想いは一層強くなるのではないでしょうか。

先日、当事務所にご相談に来られた町田市で製造業を営むBさんも、そんなお一人でした。Bさんの会社は、お父様が設立した有限会社。今も代表取締役はお父様ですが、ご高齢ということもあり、事実上は取締役であるBさんが経営の舵取りを担っています。事業は順調、しかしBさんの心にはずっと、ある「もやもや」がありました。

「会社の株のことは、今までなぁなぁで来てしまった。兄弟もいるし、万が一父に相続が起きたら、遺産分割の話し合いがうまくまとまるだろうか…。そもそも、何から手をつければ良いのかも分からない」

このBさんの不安は、決して特別なものではありません。むしろ、事業承継を控えた多くの有限会社が抱える、非常に根深く、そして見過ごされがちなリスクの表れなのです。

有限会社（現在は法律上「特例有限会社」と呼ばれます）は、かつて多くの町工場や商店で採用された、なじみ深い会社形態です。しかし、その手軽さの裏側には、事業承継という局面で大きな火種となりうる弱点が潜んでいます。それは「株式（持分）の分散リスク」です。

もし、今の経営者に相続が発生した場合、その株式（持分）は相続人全員の共有財産となります。遺産分割協議がスムーズに進めば良いのですが、もし話がこじれてしまったらどうなるでしょう。あるいは、経営に全く関心のないご親族が「法律上の権利だから」と株式を相続したら…？

最悪の場合、経営権が不安定になり、会社の重要な意思決定が滞ってしまうかもしれません。会社の将来を真剣に考える後継者の足を、経営に関心のない株主が引っ張るという事態も起こり得ます。会社の根幹を揺るがしかねないこのリスクは、相続した株式の扱いに不慣れな方が多いことも問題を複雑にしています。

Bさんとの面談で、私はお父様の遺言についてのアドバイスとあわせ、もう一つの重要な選択肢をご提案しました。それが、「有限会社から株式会社への変更」です。株式会社化したからといって株式分散リスクがなくなるわけではありませんが、その戦略的なメリットをご説明した結果、未来を見据えて株式会社化を実行する決断をされました。

この記事では、Bさんのように事業承継に悩む有限会社の経営者様や後継者様に向けて、株式会社化がなぜ円滑な事業承継の助けとなり得るのか、その3つの大きなメリットを具体的にお伝えしていきます。

事業承継を成功に導く！株式会社化で得られる3つの戦略的メリット

有限会社から株式会社へ。これは単なる名前の変更ではありません。会社の未来を守り、成長を加速させるための、積極的な経営戦略です。特に事業承継の場面においては、有限会社のままでは得られない、強力な武器を手にすることができます。ここでは、その中でも特に重要な3つのメリットを詳しく見ていきましょう。

メリット1：【最重要】「株式売渡請求」で相続トラブルのリスクを抑える

事業承継における最大のリスクは、後継者以外の相続人に株式が渡り、経営権が分散してしまうこと。この問題を根本から解決しうる、株式会社だけの強力な制度が「相続人等に対する株式の売渡請求」です。

これは、株主が亡くなり相続が発生した際に、会社が、その株式を相続した人（経営に関与しない相続人など）に対して、「その株式を会社に売り渡してください」と請求できる権利のことです。この規定を会社のルールブックである「定款」に定めておくことで、万が一の時にも株式が意図しない人物に渡るのを防ぎ、後継者へ経営権を集中させることが可能になります。

この制度は、会社法174条等に基づき、定款に定めを置くことで利用できます（特例有限会社も会社法上は「株式会社」として整理されています）。まさに、事業承継を考えるなら株式会社化すべき最大の理由と言えるでしょう。

定款にはどう書くの？【記載例】

この制度を導入するには、定款に次のような条文を追加する必要があります。これはあくまで一例ですが、ご参考にしてください。

（相続人等に対する売渡請求）

第〇条　当会社は、相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。ただし、当該株式が譲渡制限株式でない場合は、この限りでない。

２　前項の規定による請求は、株主総会の特別決議によって、その請求をする株主及びその株主が売り渡すべき株式の数を定めなければならない。

売渡請求の手続きの流れ

実際にこの権利を行使する際は、会社法に定められた手続きを踏む必要があります。

1. 株主総会の特別決議：まず、会社は株主総会を開き、株式の売渡請求をすることを「特別決議」で決定します。これは、議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上の賛成が必要な、非常に重要な決議です。
2. 会社からの通知：決議後、会社は株式を相続した人に対して、売渡請求の通知を送ります。
3. 売買価格の協議：次に、会社と相続人の間で株式の買取価格を話し合います。
4. 価格決定の申立て：もし当事者間の話し合いで価格が決まらない場合は、会社または相続人が裁判所に対して「売買価格決定の申立て」を行い、裁判所に公正な価格を決めてもらうことになります。

このように、株主分散のリスクを制度的に回避できる「株式売渡請求」は、円滑な事業承継を目指す上で、計り知れない価値を持つ選択肢なのです。

参照：会社法 | e-Gov 法令検索

メリット2：「役員任期」の設定で経営の健全化と承継計画を促進

有限会社の大きな特徴の一つに、「役員の任期がない」という点があります。一見すると、面倒な役員変更の手続きが不要で楽なように思えるかもしれません。しかし、事業承継という観点からは、これが思わぬ足かせになることがあります。

任期がないということは、役員構成が固定化しやすく、経営がマンネリ化してしまうリスクをはらんでいます。また、「いつでも交代できる」という状況は、かえって事業承継のタイミングを先延ばしにする原因にもなりがちです。「まだ大丈夫だろう」と思っているうちに年月が過ぎ、いざという時に準備が間に合わない、というケースも少なくありません。

一方、株式会社に変更すると、役員の任期を設定することが義務付けられます（非公開会社の場合、最長で10年まで伸長可能）。この「任期」が、経営に良いリズムと健全な緊張感をもたらしてくれるのです。

1. 経営の新陳代謝を促す：任期満了のタイミングは、役員構成を見直す絶好の機会です。会社の現状や将来のビジョンに合わせて、最適な経営体制を再構築することができます。これにより、経営に新陳代謝が生まれ、組織の活性化につながります。
2. 事業承継の「節目」になる：「次の役員任期満了のタイミングで、息子に社長を譲ろう」というように、任期を事業承継計画の具体的なマイルストーンとして活用できます。これにより、漠然としていた承継計画が現実的な目標となり、計画的に準備を進めることが可能になります。

役員の任期満了時には、たとえ同じ人が再任（重任）する場合でも、法務局へ役員変更の登記を申請する必要があります。この定期的な手続きが、会社の状況を客観的に見つめ直し、未来への舵を切るための大切なきっかけを与えてくれるのです。

メリット3：対外信用の向上で融資やM&Aが有利に

会社の「名前」が持つ力は、決して侮れません。「有限会社」と「株式会社」。法律上の違いもさることながら、社会や取引先が抱くイメージにも差があるのが実情です。

「有限会社」という響きには、どこか「地域密着」「家族経営」といった、小規模で歴史のあるイメージが伴います。それはそれで一つの良さではありますが、事業を拡大していく上では、時に足かせとなる可能性も否定できません。一方で、「株式会社」という名称は、より現代的で、一定の規模と組織体制を持つ「しっかりした会社」という印象を与えやすい傾向があります。

このイメージの違いは、具体的なビジネスシーンで以下のようなメリットとなって現れます。

• 金融機関からの融資：融資審査において、会社の形態が直接的な評価項目になるわけではありません。しかし、株式会社化に伴い、役員任期の設定や決算公告の義務（※官報掲載などの方法あり）が生じることは、ガバナンス（企業統治）がしっかりしているという印象を与え、金融機関の心証を良くする可能性があります。
• 新規取引や人材採用：大手企業との取引開始や、優秀な人材を採用する際に、「株式会社」という看板が信頼につながることがあります。特に若い世代にとっては、株式会社と合同会社の違いも含め、より一般的な「株式会社」の方が安心感を持たれやすいと言えるでしょう。
• M&A（事業の売却・買収）：将来的に、会社の売却や事業の譲渡（M&A）を視野に入れる場合も、株式会社の方が有利です。株式譲渡の手続きが法律で明確に整備されているため、買い手側も安心して手続きを進めることができます。有限会社のままでは手続きが煩雑になるケースもあり、M&Aの選択肢が狭まる可能性もあります。

対外的な信用力の向上は、会社の成長と未来の選択肢を広げるための重要な布石となるのです。

有限会社から株式会社へ変更するための手続きと注意点

株式会社化のメリットをご理解いただけたところで、次に「具体的にどうすればいいのか？」という手続きの概要と、知っておくべき注意点について触れておきましょう。

有限会社（特例有限会社）から株式会社への移行は、「商号変更による株式会社設立登記」という手続きで行います。大まかな流れは以下の通りです。

1. 株式会社としての定款の作成：まず、株式会社用の新しい定款を作成します。この段階で、メリットとして挙げた「株式の売渡請求」に関する規定や、役員の任期などを盛り込みます。
2. 株主総会での特別決議：株主総会を招集し、「商号（会社名）を『株式会社〇〇』に変更する」という議案と、新しい定款を承認するための特別決議を行います。
3. 法務局での登記申請：決議後、管轄の法務局へ「特例有限会社の解散登記」と「株式会社の設立登記」を同時に申請します。この申請が受理されれば、手続きは完了です。

手続きにかかる費用としては、法務局に納める登録免許税が合計6万円（解散登記3万円＋設立登記3万円。資本金の額によっては設立登記分が高くなる場合があります）かかります。その他、司法書士に依頼する場合は別途報酬が必要です。期間としては、準備から登記完了まで1ヶ月程度を見ておくと良いでしょう。

ここで、一つだけ非常に重要な注意点があります。それは、「一度株式会社になったら、二度と有限会社には戻れない」ということです。この変更は不可逆的なものですから、安易な判断は禁物です。本当に自社にとってメリットがあるのか、タイミングは今が最適なのか、有限会社特有のルールも踏まえ、慎重に検討する必要があります。

より詳しい手続きについては、法務局が提供する資料も参考になります。

参照：特例有限会社の商号変更による株式会社設立登記申請書 – 法務局

事業承継の不安、ひとりで悩まず専門家にご相談ください

ここまで、事業承継を円滑に進めるための戦略として、有限会社から株式会社へ移行する3つの大きなメリットと、その手続きについて解説してきました。

• 相続による株式分散を防ぐ「株式売渡請求」
• 経営の健全化と承継計画を促す「役員任期」
• 融資やM&Aを有利にする「対外信用の向上」

これらはいずれも、会社の未来を盤石にするための重要な要素です。しかし、実際に手続きを進めるとなると、自社の状況に合わせた最適な定款の設計や、複雑な登記手続きなど、専門的な知識が不可欠となります。見よう見まねで進めてしまうと、後々思わぬトラブルの原因になりかねません。

事業承継は、単なる手続きではありません。経営者様の想い、ご家族の関係、会社の歴史、そのすべてが関わる、非常にデリケートで重要な一大プロジェクトです。

私たち下北沢司法書士事務所は、まさにこうした事業承継のお悩みや、会社の法務手続きを専門としています。司法書士としての法律知識はもちろんのこと、私自身、心理カウンセラーの資格も有しており、お客様一人ひとりの不安な気持ちに寄り添い、法律的な観点だけでなく、心の面からもサポートすることを大切にしています。

「何から相談していいか分からない」「うちの会社でも株式会社化はできるのだろうか」

そんな段階でも全く問題ありません。まずは現状を整理し、課題を明確にするだけでも、未来への大きな一歩です。ひとりで悩まず、まずはお気軽に当事務所の無料相談をご利用ください。あなたと、あなたの会社にとって最善の道筋を、一緒に見つけていきましょう。エリアも東京２３区だけでなく、東京都下や千葉・埼玉・神奈川など首都圏からご相談を承っています。

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司法書士　竹内　友章

東京都世田谷区北沢にある下北沢司法書士事務所は、相続手続き、遺言作成、相続放棄、会社設立、不動産売却など、幅広い法務サービスを提供しています。​代表の竹内友章は、不動産業界での経験を持ち、宅地建物取引士や管理業務主任者の資格を活かし、丁寧で分かりやすいサポートを心掛けています。​下北沢駅から徒歩3分の便利な立地で、土日も対応可能です。​お気軽にご相談ください。

司法書士　竹内　友章

株式会社と合同会社どっちがいい？設立費用・選び方を専門家が比較解説

株式会社と合同会社、どちらを選ぶべき？違いを一覧表で比較

これから会社を設立しようとお考えの際、多くの方が最初に直面するのが「株式会社と合同会社のどちらを選ぶか」という問題ではないでしょうか。それぞれにメリット・デメリットがあり、ご自身の事業計画や将来のビジョンによって最適な選択は異なります。

まずは、両者の主な違いを一覧表で確認してみましょう。全体像を把握することで、この後の解説がより深く理解できるはずです。

この表をご覧いただいただけでも、設立コストを抑えたいなら合同会社、将来的な事業拡大や外部からの資金調達を考えるなら株式会社、といった大まかな方向性が見えてくるかもしれません。しかし、本当に大切なのは、これらの違いがなぜ生まれるのか、そしてご自身の事業にどう影響するのかを正しく理解することです。以降の章で、それぞれの項目を専門家の視点から詳しく掘り下げて解説していきます。

【司法書士の視点】株式会社と合同会社のメリット・デメリット

法律の専門書に書かれている説明は、時に難解で、実際のビジネスシーンと結びつけて考えるのが難しいことがあります。そこで、ここでは司法書士として多くの会社設立に携わってきた経験から、株式会社と合同会社の本質的な違いと、それが実務上どのようなメリット・デメリットにつながるのかを解説します。

結論から申し上げると、会社の仕組みとしての優劣でいえば、株式会社の方が確実で安定した経営が可能です。ただし、その分、設立や運営にコストと手間がかかります。一方で合同会社は、シンプルでコストを抑えられる点が魅力です。この違いを生む大きなポイントは2つあります。

ポイント1：出資額と発言権の関係

株式会社では、出資した金額に応じて株式が割り当てられます。そして、会社の重要な意思決定は、原則として保有する株式の数に応じた議決権（発言権）によって行われます。例えば、100万円を出資した人と1万円を出資した人では、発言権に100対1の差がつくのが基本ですが、定款や会社法上の制度（種類株式、議決権制限株式など）により、議決権構成を変更できる場合もあります。

一方、合同会社では、法定の原則として総社員の過半数の同意で決定しますが（慣用的に「各社員が対等な議決権を持つ」と説明されることが多いです）、定款で別段の定めをすることで議決権の割合や業務執行の決め方を柔軟に設計できます。

ポイント2：出資者（所有者）と経営者の関係

株式会社の大きな特徴は「所有と経営の分離」が可能な点です。つまり、会社にお金を出資する「株主（所有者）」と、会社の経営を行う「取締役（経営者）」は、必ずしも同一人物である必要はありません。これにより、経営手腕に優れた方を外部から役員として迎え入れたり、長年の功績がある従業員を役員に登用したりすることが、その方に出資を求めることなく可能です。

対して合同会社は「所有と経営の一致」が原則です。会社の経営を行う「業務執行社員」は、必ず出資者である「社員」の中から選ばれます。つまり、経営に参加するためには、必ずその会社に出資してオーナーの一員になる必要があるのです。

この2つのポイントを踏まえると、もしあなたが「一人で出資も経営も行い、当面は外部から経営陣を迎える予定もない」という状況であれば、合同会社の設立費用や運営の手軽さは非常に大きなメリットになるでしょう。株式会社の持つ柔軟性がご自身の事業に必要かどうか、という視点で検討することが、最適な選択への第一歩となります。

設立費用はどれくらい違う？株式会社と合同会社のコスト比較

会社設立を検討する上で、費用は最も気になる要素の一つでしょう。ここでは、設立時にかかる「初期費用」と、設立後に継続的に発生する可能性のある「ランニングコスト」に分けて、両者の違いを具体的に見ていきましょう。

初期費用（法定費用）の具体的な内訳

会社設立時には、法務局や公証役場に支払う「法定費用」が必ず発生します。これは専門家に依頼しても自分で手続きをしても、必ずかかる費用です。

ご覧の通り、合同会社は株式会社に比べて設立費用を大幅に抑えることができます。特に大きいのが、法務局に納める登録免許税の差（最低額で9万円）と、公証役場での定款認証が不要である点です。

また、定款を紙で作成すると4万円の収入印紙が必要ですが、司法書士などの専門家が利用する「電子定款」で作成すれば、この印紙代は不要になります。専門家への報酬は別途発生しますが、この印紙代が節約できるため、ご自身で手続きするのと費用面で大きな差が出ないケースも少なくありません。

設立後のランニングコストも忘れずにチェック

設立費用だけでなく、会社を運営していく上で発生するコストも考慮に入れる必要があります。

• 役員変更登記の費用：株式会社の役員（取締役など）には任期があり、原則2年（非公開会社の場合は最長10年まで伸長可能）ごとに役員変更の登記が必要です。たとえ同じ人が再任（重任）する場合でも、登記手続きが必要で、登録免許税（1万円または3万円）と専門家への報酬が発生します。一方、合同会社の社員には任期がないため、この費用は原則として発生しません。
• 決算公告の費用：株式会社は、毎年の決算を「公告」する義務があります。一般的には官報に掲載する方法がとられ、これに数万円の費用がかかります。合同会社にはこの決算公告の義務がありません。

短期的な設立費用だけでなく、こうした長期的な視点でのコストも比較検討することが、後悔のない選択につながります。

参考情報：登録免許税（国税庁）、公証人手数料（日本公証人連合会）、定款の印紙税（国税庁）

あなたの事業に合うのはどっち？5つの判断基準で選ぶ会社形態

費用や制度の違いを踏まえた上で、ご自身の事業内容や将来設計にどちらが適しているのかを判断するための、5つの具体的な基準をご紹介します。「自分の場合はどうだろう？」と考えながら読み進めてみてください。

1. 社会的信用度と将来の事業拡大

大手企業との取引や金融機関からの融資、将来的な上場（IPO）を目指すなら、株式会社が有利です。

一般的に、株式会社は合同会社よりも社会的信用度が高いと認識されています。これは、株式会社の設立・運営には厳格な法律上のルール（決算公告の義務など）が課されており、情報開示性が高いことが一因です。特に、許認可が必要な事業や、大企業を取引先として想定している場合、株式会社であることが取引開始の条件となるケースも考えられます。

2. 資金調達の方法と柔軟性

ベンチャーキャピタルなど外部から広く出資を受けたいなら、株式会社一択です。

株式会社は「株式」を発行することで、多くの投資家から資金を調達できます。将来的に事業を大きく成長させるために、外部からの出資を視野に入れている場合は、株式会社を選択する必要があります。一方、自己資金や親族からの借入、日本政策金融公庫などからの融資を中心に考えている場合は、合同会社でも大きな支障はありません。

3. 経営の自由度と意思決定のスピード

個人事業主からの法人成りや、少人数でスピーディーに事業を進めたいなら、合同会社が適しています。

合同会社は、出資者（社員）＝経営者（業務執行社員）であり、重要な意思決定も原則として社員全員の同意で行います。株式会社のように株主総会を招集する必要がなく、迅速かつ柔軟な経営判断が可能です。変化の速い業界でビジネスチャンスを逃さず、機動的に事業を展開したい場合に大きなメリットとなります。

4. 利益の分配方法

出資額に関わらず、貢献度に応じて利益を分配したいなら、合同会社が有効です。

株式会社では、利益の配当は原則として出資比率（持ち株数）に応じて行われます。しかし、合同会社では、定款に定めることで利益の分配割合を自由に決めることができます。例えば、「Aさんは出資額は少ないが、事業の中心的な役割を担っているため、多くの利益を分配する」といった柔軟な対応が可能です。技術やアイデアで大きく貢献するメンバーがいる場合に適した仕組みと言えるでしょう。

5. 事業承継や相続の考え方

将来、事業を子どもに継がせたり、M&Aによる売却を考えたりするなら、株式会社がスムーズです。

株式会社の場合、株式を譲渡することで事業承継やM&Aを行います。手続きが比較的明確で、第三者への売却も行いやすいという特徴があります。一方、合同会社で社員の地位（持分）を譲渡するには、原則として他の社員全員の同意が必要となり、手続きが複雑になる可能性があります。長期的な出口戦略まで見据えるのであれば、株式会社の方が選択肢は広がるでしょう。事業承継は相続とも密接に関わる問題であり、当事務所でも相続と事業承継に関するご相談を多く承っております。

会社設立、専門家に相談する3つの大きなメリット

ここまで株式会社と合同会社の違いについて解説してきましたが、「自分の場合は結局どちらが良いのだろう？」と、かえって悩んでしまった方もいらっしゃるかもしれません。そんな時こそ、専門家への相談を検討してみてはいかがでしょうか。専門家への依頼は単なる手続きの代行ではありません。特に起業という重要な局面において、計り知れない価値をもたらします。

1. 自分に最適な会社形態や定款内容を判断できる

私たち司法書士は、法律の知識はもちろん、これまで数多くの会社設立に立ち会ってきた経験があります。あなたの事業内容や将来のビジョン、資金計画などを丁寧にお伺いした上で、株式会社と合同会社のどちらがより適しているか、客観的な視点からアドバイスすることが可能です。

さらに、会社の憲法ともいわれる「定款」にどのような規定を盛り込むべきか、あなたのビジネスに合わせた最適な内容をご提案します。一人で悩みながら決めるよりも、確実で安心できる選択ができるはずです。

2. 時間と手間を省き、本来の事業準備に集中できる

会社設立には、定款作成、公証役場での認証（株式会社の場合）、法務局への登記申請など、多くの書類作成と複雑な手続きが伴います。これらを一つひとつ調べながらご自身で行うには、膨大な時間と労力がかかります。

専門家に任せる最大のメリットは、その貴重な時間とあなたの集中力を、事業計画の策定、商品開発、顧客開拓といった、起業家として本来最も注力すべき活動に使えることです。専門家への依頼はコストではなく、あなたのビジネスを加速させるための「投資」と捉えることができます。

3. 手続きのミスを防ぎ、将来のトラブルを回避できる

もし定款の内容に不備があったり、登記申請でミスがあったりすると、手続きが滞るだけでなく、後から修正するために余計な手間と費用がかかってしまうことがあります。最悪の場合、設立後の会社運営に支障をきたす可能性もゼロではありません。

登記の専門家である司法書士に依頼することで、法的に不備のない、正確な手続きを迅速に完了させることができます。これは、単に会社を設立するというだけでなく、その後のスムーズな会社運営の揺るぎない土台を築くことにつながるのです。

会社設立のご相談は司法書士にお任せください

会社設立は、あなたの夢や事業を形にするための、非常に重要で希望に満ちた第一歩です。しかし、同時に多くの決断と複雑な手続きが求められ、不安を感じることも少なくないでしょう。

株式会社か、合同会社か。その選択は、今後の事業展開に大きな影響を与えます。どちらが良い・悪いということではなく、あなたのビジネスにとってどちらが最適かを見極めることが何よりも大切です。

下北沢司法書士事務所（所在地：東京都世田谷区北沢三丁目２１番５号ユーワハイツ北沢２０１、代表司法書士：竹内 友章、所属：東京司法書士会）では、単に手続きを代行するだけでなく、心理カウンセラーの資格（日本推進カウンセラー協会認定 心理カウンセラー）を持つ司法書士が、あなたの不安や想いに寄り添いながら、最適な会社設立をサポートいたします。不動産会社での勤務経験もございますので、店舗やオフィスの契約といった不動産が関わるご相談にも対応可能です。個別の案件の結果は事案により異なり、結果を保証するものではありません。

会社設立はゴールではなく、輝かしい未来へのスタートです。その大切な一歩を、私たち専門家と一緒に、確かなものにしませんか。まずはお気軽にご状況をお聞かせください。あなたからのご連絡を心よりお待ちしております。エリアも東京２３区（葛飾区、板橋区などの事務所のある世田谷から遠めの地域でももちろん大丈夫！）だけでなく、テレビ電話などを駆使することによって全国のご相談に対応可能です！

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東京都世田谷区北沢にある下北沢司法書士事務所は、相続手続き、遺言作成、相続放棄、会社設立、不動産売却など、幅広い法務サービスを提供しています。​代表の竹内友章は、不動産業界での経験を持ち、宅地建物取引士や管理業務主任者の資格を活かし、丁寧で分かりやすいサポートを心掛けています。​下北沢駅から徒歩3分の便利な立地で、土日も対応可能です。​お気軽にご相談ください。

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会社設立！株式と合同の真の違いとは？

こんにちは！下北沢司法書士事務所の竹内です。 相続遺言、死後事務委任契約、終活支援、遺産分割、認知症対策（成年後見、信託）、賃貸トラブル対応（孤独死、家賃滞納）、不動産売却支援（共有不動産、借金による任意売却）、会社設立や事業承継に取り組む司法書士です。

動画で解説！会社設立時に合同にするか株式にするか？

会社設立は司法書士の基幹業務の１つ。それだけにほぼどの司法書士事務所も定期的に依頼を受けていると思います。そうすると業務の進め方も共通したノウハウが出回りやすく、どの司法書士でもあまり変わらない仕事ぶりになりがちです。しかし！会社設立に大事なのは登記をすることはもちろん、登記をしようとしている会社の内容がどのようなものになっているか依頼者さんに分かりやすく説明することです。そこで、あまり他の司法書士が説明しない株式会社と合同会社の大きな違いを動画としてまとめました。コチラ↓↓

https://youtu.be/xBn0N3kEpEI?si=ZSmKYLvjLTrPrL8r

会社設立時に見据えるのは「どんな風に会社を使うか」

会社設立時に株式会社にするか、合同会社にするか、はたまた一般社団法人にするかを考える上で大事なのは「その会社をどんな風に使うのか？」です。規模は大きくするのか１人で運営していくのか、資産管理のための会社なのか積極的にビジネスを展開していくかなど・・。こういうポイントを提示して、一緒に考えていくのも当事務所にご依頼いただくメリットです。

会社設立のご相談は下北沢司法書士事務所へ！エリアも幅広く対応します！！

今日は会社設立についてお話ししました。会社設立は一緒に併走しながらあなたに最適なスタートを提案する当事務所にご相談ください！対応エリアも下北沢を拠点に世田谷区、渋谷区、目黒区などの東京２３区や府中市、吉祥寺などの東京都下、さらに、横浜市、川崎市、相模原市、柏市などの神奈川・埼玉・千葉などの首都圏エリアから多くのご相談をいただいております。対応エリアはこちら↓

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株式会社・合同会社のメリット・デメリット

お盆休み、みなさまゆっくりできましたか？ 下北沢司法書士事務所の竹内です。 相続遺言、死後事務委任契約、終活支援、遺産分割、認知症対策（成年後見、信託）、賃貸トラブル対応（孤独死、家賃滞納）、不動産売却支援（共有不動産、借金による任意売却）、会社設立や事業承継に取り組む司法書士です。

株式会社と合同会社、どっちがいい？

今日は会社設立関係について。会社を設立する時、どの種類の会社を設立するかがテーマになります。具体的には株式会社か合同会社。この点、法律の専門書に載っているような説明をすると実に分かりにくい。なので、現実社会での経済活動と照らし合わせてあなたにとってどちらがいいのかを解説します。

株式会社のが優れてるが高い

この２つ、ズバリ株式会社のが優れてます。ただ費用が高い・・登記をするときに法務局に収める登録免許税だけで株式会社は１５万円、合同会社は６万円。ここで９万円も差が出ます。では株式会社のどこが優れているのか、大きなポイントを２つ挙げていきましょう。

１　出したお金に応じて会社での発言権の大きさが決まる

株式会社では、出したお金（出資金）の額に応じて、もらえる株の数が変わります。基本的に持っている株の数が多いほど発言権が変わるので、「出したお金が多い人ほど発言権が大きい」ということになります。これは、おそらくは実際にお金を出資する人の感覚に合っていると思います。１００万円出資した人と１万円出資した人では１００対１の発言権の割合というのがみなさまの感覚に合うのではないでしょうか。一方、合同会社では「１人１票」なので１００万円出資した人も１万円出資した人も１票ずつが原則になります。

２　経営者と出資者を分けられる。

株式会社は所有と経営が分離しています。これはその会社に出資しなくても経営者（取締役等の役員）になれるということです。長年の功績がある社員を取締役にする場合や、経営者として優れているので取締役になって欲しい人がいる時、その人が出資をして株主になってもらう必要はありません。一方、合同会社は「所有と経営が一致」しています。つまり、出資をしてもらって社員（株式会社でいうと株主）になってもらわないと業務執行社員（株式会社でいう取締役）にもなれません。必ず出資をしてもらい会社のオーナーの1人にならないと経営者にもなれないのが合同会社の特徴です。株式会社は株主にならなくても役員になれますが、株主になってもらった上で役員になることももちろんできます。この点からも株式会社の方が優れていると思います。

この２つの利点が影響ない会社であれば「合同会社」で良い。

株式会社の方が優れているポイントを説明しましたが、この２つがあまり影響のない会社なら合同会社で良いと思います。具体的には１人で出資も経営もする会社で設立後も他の人に経営に加わってもらう予定のない会社です。こういう場合は設立にかかる登録免許税が半額以下になる点から、合同会社を中心に検討なされると良いと思います。

会社設立の相談は下北沢司法書士事務所へ！エリアも幅広く対応します！！

今日は会社設立についてお話させていただきました。当事務所では会社設立や商業登記のご相談を承っております。エリアも世田谷区、渋谷区、杉並区などの東京２３区や府中市、調布市などの東京都下、さらに、横浜市、川崎市、相模原市、柏市などの神奈川・埼玉・千葉などの首都圏エリアから多くのご相談をいただいております。対応エリアはこちら↓

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USスチールの黄金株。普通の会社も使えるのか？

こんにちは！ 下北沢司法書士事務所の竹内です。 相続遺言、死後事務委任契約、終活支援、遺産分割、認知症対策（成年後見、信託）、賃貸トラブル対応（孤独死、家賃滞納）、不動産売却支援（共有不動産、借金による任意売却）、会社設立や事業承継に取り組む司法書士です。

日本製鉄のUSスチール買収！「黄金株」とは？

今日はニュースから話を拾いたいと思います。こちら↓

https://news.yahoo.co.jp/articles/7fe6eecde776b6be4462a3c07d893b179d8b0dae

日本製鉄によるUSスチールの買収。この中で「黄金株」の話が出てきます。今日は黄金株とはなにか。普通の会社も黄金株を使うことがあるのかお話ししたいと思います。

黄金株ってどういうもの？

黄金株の正式名称は「拒否権条項付き株式」といい、会社法１０８条１項８号に規定されています。会社では様々な意思決定がされます。取締役などの役員を選んだり大きな投資をしたり本店を移転したりと様々な意思決定をどの会議体でするのか会社法で決められております。しかし会社に「黄金株」が設定されている場合、それぞれの会議を通るだけではダメで「黄金株」を持っている人の承認もいります。Aさんを取締役にしようと思って株主総会で認められても、取締役の選任について黄金株を持つ人が「Aさんはイヤ！」と言ったらAさんは取締役になれません。たった１人で株主総会の決定をひっくりかえしてしまうのでキラキラしたゴールデンな権利です。ということで「黄金株」と呼ぶことにしました。

黄金株は普通の会社でも使えるのか？

この黄金株。実はそんなに規模が大きくない企業で使うケースも良くあります。特に会社の相続（事業承継）の場面。創業社長が高齢になり、相続について考えていくときに、少しずつ相続人に会社の株を生前贈与していくことが良くあります。株を譲れば譲るほど、自分が保有している株の割合が低くなるわけですから人事権などに対する影響力が下がっていきます。あんまり下がると創業社長の意見が全く通らなくなるので、株式譲渡をはじめる前に黄金株を設定することがあります。

黄金株を含む種類株式の設定も下北沢司法書士事務所へ！エリアも幅広く対応します！！

今日は黄金株についてお話ししました。当事務所では黄金株を含む会社法や商業登記のご相談を承っております。エリアも下北沢を拠点に世田谷区、港区、渋谷区などの東京２３区や町田市、府中市などの東京都下、さらに、横浜市、川崎市、相模原市、柏市などの神奈川・埼玉・千葉などの首都圏エリアから多くのご相談をいただいております。対応エリアはこちら↓

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会社の株主申告が常識化。対応は？

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なぜ司法書士や銀行はあなたの会社の株主構成を聞くのか？

ここ数年、企業の総務部や銀行との折衝担当者、経営者の方は微妙な変化を感じてるかも知れません。取引や借り入れの場面で、会社の株主構成を聞かれたことはありませんか？支払いなどをちゃんとすれば会社の株主まで聞かれる理由はないようにも思います。司法書士もそういう質問をする職業の１つ。司法書士や銀行は、株主を聞いてどうしようというのでしょうか。今日はなぜ株主構成を聞かれるのか？また煩わしい株主確認を楽にすませる方法をお伝えします。

株主構成を聞く理由

株主構成を聞くのは「犯罪による収益の移転防止に関する法律」により義務付けられているからです。普通に生きている私たちからしたらずいぶん大げさな名前の法律ですね。国としては暴力団とかマフィアとかがどの企業がつながってるか分かんないし、つながってる企業の口座や名義を利用してマネーロンダリングするかも知れない。一応、会社を仕切っているか誰なのか確認しておこうということです。

実質的支配者

前段まで「株主」といましたが実は正確な表現ではありません。「実質的支配者」が正確な表現です。実質的支配者が、もしもその会社の５０％以上の株を保有している人がいればその人で確定です。もしいない場合は２５パーセント以上の株を持つ人。このケースだと、数人の実質的支配者がいると思います。そして、実質的支配「者」というくらいですから会社などの法人にあてはまらず個人だけが該当します。５０％以上の株を持ってるのが株式会社だとしたらその株主の更に株主を見て個人にたどり着くまでどんどん上にのぼっていきます。上場会社など大株主といっても全体を支配しているほどの人がいない場合は、会社の代表者や融資などを通じて会社を事実上支配している人が該当します。

対応は？

しかし不動産取引や、銀行取引のたびに実質的支配者を聞かれたり書かされたりするのも面倒です。なにか対応はできないものでしょうか。実はこの実質的支配者をリストにして、法務局に認証してもらう「実質的支配者リスト」というものが存在します。これを作っておけばその紙を出すだけですみますし、株主構成があまり変わらない会社は作っておくのも良いかも知れません。

実質的支配者や商業登記のご相談は下北沢司法書士事務所へ！エリアも幅広く対応します！！

今日は実質的支配者についてお話ししました。当事務所では実質的支配者リストの作成や商業登記のご相談を承っております。対応エリアも下北沢を拠点に世田谷区、中野区、杉並区などの東京２３区や町田市、府中市などの東京都下、さらに、横浜市、川崎市、相模原市、柏市などの神奈川・埼玉・千葉などの首都圏エリアから多くのご相談をいただいております。対応エリアはこちら↓

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解散の時なんか違うか？株式会社とNPO法人

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法人はいつか解散する！その時の手続きを考えてみよう！！

事務所設立から７年。１、２年目の中心業務は会社設立でした。それから徐々に成年後見、遺言、信託や相続登記などご家庭の中の課題解決のお仕事が増えていき、今は遺産承継と呼ばれる相続による銀行の資産凍結解除や不動産の名義変更（相続登記）などを一括で請け負わせていただくご依頼が多くなっています。そんな中、地味に増えている業務があり会社解散の手続き。今では会社設立と同じくらい、ご依頼いただくようになりました。法人の種類は、株式会社だけではありません。合同会社、一般社団法人など様々な形態がありますが最近はNPO法人の会社のご相談もいただきました。ということで今日は株式会社とNPO法人の解散の違いを比較してみたいと思います！

基本的な流れは一緒

比較するとは言いましたが、株式会社もNPO法人も基本的な流れは一緒です。株式会社なら株主総会、NPO法人なら社員総会で解散を決議し、官報（誰も読んでない国が発行する雑誌）で解散したことを世間様にお知らせ、そしてお知らせ期間を２か月置いたら清算結了を済ませ、手続きが終わります。

会社の解散は実はまだ解散じゃない

解散というと、普通はそれで終わりだと思います。ところが会社や法人の解散はまだ終わりじゃない。株式会社や合同会社、NPO法人においての解散は「もう新しく取引はしませんよ～」くらいの意味です。解散してもまだ会社は残っており、この会社は清算中の会社として前にした仕事の支払いを受けたり、まだ未払いのものを支払ったりします。こうして整理をして帳簿を整理して、普通はプラスになるので余ったお金は（株式会社の場合）株主さんに配る。ここまでして完全に会社を終わらせる「清算結了」の手続きを取れます。会社設立の時は登記は１回で終わりですが、解散の時は「解散」の登記と「清算結了」の登記２回必要になります。

株式会社とNPO法人の違い、「清算人」

株式会社もNPO法人も解散後の仕事がある。この仕事をする人を「清算人」と言います。普通は会社の代表取締役だったりがそのまんまスライドします。これを「法定清算人」と言いますがNPO法人の場合にはこれだとちょっと不具合があります。

NPO法人は元々理事がいっぱいいる。

当事務所で会社設立業務をするとき６、７割は取締役は設立者の方１名のケースです。株式会社はこれで会社法上、全く問題ありません。しかしNPO法人は最低でも理事が３人必要。実際には６、７人理事がいらっしゃることも普通です。この全員が「法定清算人」として清算人にスライドしてしまうと清算人多すぎです。新たに本業の方が増えるわけでもないのでこんな人数いらないし、手続きも大変になります。この点、NPO法人を解散する時の課題です。

対応方法はある！

この課題は、そのまんま受け入れて清算人がたくさんいる面倒なことになるほかないのでしょうか。そんなことはありません！解散をするときの社員総会で１人だけ清算人を選んでおくことで対応できます。会社設立の時もそうですが、会社法などをただの暗記で知っているだけでなくお客様にとってよりシンプルにより便利に法律の規定を利用していただくのか、この点を抑えているのも当事務所にご依頼いただくメリットです！

株式会社設立、解散などのご依頼は下北沢司法書士事務所へ！エリアも幅広く対応します！！

当事務所では会社設立や、解散のご依頼を承っております！エリアも下北沢を拠点に世田谷区、練馬区、北区などの東京２３区や三鷹市、府中市などの東京都下、さらに、横浜市、川崎市、相模原市、柏市などの神奈川・埼玉・千葉などの首都圏エリアから多くのご相談をいただいております。対応エリアはこちら↓

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下北沢司法書士事務所　竹内友章

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株式には種類があるぞ！

こんにちは！下北沢司法書士事務所の竹内と申します。事業承継や会社設立、相続遺言、遺産分割、認知症対策（成年後見、信託）、賃貸トラブル対応（孤独死、家賃滞納）、不動産売却支援（共有不動産、借金による任意売却）に取り組む司法書士です。

事業承継での困った場面

事業承継。会社の相続と個人の相続が入り混じる複雑なテーマです。この事業承継で良く起こるのが「現金足りない問題」。創業社長の財産の多くが「自社株」だった場合、相続人の誰かが会社を継ぐとすると現金が足りなくなりがちなのです。会社経営上、自社株は会社を継ぐ相続人に相続させないと、会社の後継者たる相続人が非常に困ることになるかも知れません。株式は会社の所有権は細かく分割したものです。この株が他の兄弟姉妹に散らばってしまうと、会社経営にタッチしてないはずの兄弟姉妹が会社法上、会社経営に口を出す権利を得てしまいます。経営者にとってはやりにくいことこの上なし。会社経営のことはなにも分からない兄弟の顔色をうかがいながら経営していかなければなりません。そして、会社の業績が好調であればあるほど自社株の価値もあがり、その価値に追いつくほどの現金はない。後継経営者に全ての株を相続させると公平な相続にならず、それはほかの相続人に悪い。こういうジレンマが起こるのです。

このジレンマを解決する「議決権制限株式」

この場面で使えるのが「議決権制限株式」。９種類の特殊な株式の１つで、配当金の受け取りなどの経済的な価値は受けとれますが、会社の最高会議体である株主総会での議決権が制限されている株式です。株主総会で議決権を行使するのは株主が会社にプレッシャーを与える最大の武器。この武器が封じられているのですから、会社経営者にとっては大分楽になります。この議決権制限株式を新たに発行して、後継経営者以外の相続人の相続財産にあてることが１つの解決策になります。

議決権制限株式は手続きが複雑

この議決権制限株式。手続きが非常に複雑です。株主総会を開催し、定款を変更し、書類を整え、登記までする必要があります。株主総会は開催するのにはこの開催の手順も会社法に決まっています。これらの法令を熟知し、ぬかりなく手続きを進めていくことができるのも司法書士に相談するメリット。どういう内容の書類を作り、また登記事項である議決権制限株式をどういう文言で登記に落とし込んでいくのか。ここまで相談するのは様々な士業の中で司法書士が適任です。また相続対策の上では株式の正確な価値の算定が不可欠。これができないと税務上いくらと評価されるか分からず、どれくらいの株式を発行して誰にどれだけ相続させるのか決められず、その時の相続税はどれくらいの負担になるのかも分かりません。当事務所では相続や事業承継の経験豊富な税理士事務所と提携しています。連携してみなさまのスムーズな事業承継のサポートをします。

事業承継のご相談は下北沢司法書士事務所へ！エリアも幅広く対応します！！

当事務所では商業登記や株式の新規発行、事業承継のご相談を承っております。エリアも下北沢を拠点に世田谷区、目黒区、品川区などの東京２３区や調布市、府中市などの東京都下、さらに、横浜市、川崎市、相模原市、柏市などの神奈川・埼玉・千葉などの首都圏エリアから多くのご相談をいただいております。対応エリアはこちら↓

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下北沢司法書士事務所　竹内友章

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東京都世田谷区北沢にある下北沢司法書士事務所は、相続手続き、遺言作成、相続放棄、会社設立、不動産売却など、幅広い法務サービスを提供しています。​代表の竹内友章は、不動産業界での経験を持ち、宅地建物取引士や管理業務主任者の資格を活かし、丁寧で分かりやすいサポートを心掛けています。​下北沢駅から徒歩3分の便利な立地で、土日も対応可能です。​お気軽にご相談ください。

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４８時間の定款認証、デメリットもう１個忘れてた！

昨日、新しくできた株式会社の４８時間以内に定款認証を終わらせる新制度についてコラム書きました。良かったら１個まえのコラムご覧ください！そこでデメリットとして定款の内容はいじっていぃと決められた部分以外は変えられないことをデメリットとしてあげました。でも灯台下暗し・・・。これよりも先に書くべきデメリットがありました。それは・・・

東京と福岡でしか使えねーーー！

うちの事務所、千葉とか神奈川とか茨城、あとは名古屋とか東海地方での会社設立もやっとります。東京が使える時点でだいたい大丈夫ですが、今のところ使える地域が日本のうちほんのちょっとですね。でも今後、大阪とか名古屋とかいろんなとこで使えるようになってくるんだと思います。

下北沢司法書士事務所　竹内友章

司法書士　竹内　友章

東京都世田谷区北沢にある下北沢司法書士事務所は、相続手続き、遺言作成、相続放棄、会社設立、不動産売却など、幅広い法務サービスを提供しています。​代表の竹内友章は、不動産業界での経験を持ち、宅地建物取引士や管理業務主任者の資格を活かし、丁寧で分かりやすいサポートを心掛けています。​下北沢駅から徒歩3分の便利な立地で、土日も対応可能です。​お気軽にご相談ください。

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