会社関係 | 相続手続、遺言、相続放棄、会社設立、不動産売却なら下北沢司法書士事務所

東京都世田谷区北沢にある下北沢司法書士事務所は、相続手続き、遺言作成、相続放棄、会社設立、不動産売却など、幅広い法務サービスを提供しています。代表の竹内友章は、不動産業界での経験を持ち、宅地建物取引士や管理業務主任者の資格を活かし、丁寧で分かりやすいサポートを心掛けています。下北沢駅から徒歩3分の便利な立地で、土日も対応可能です。お気軽にご相談ください。

https://youtu.be/xBn0N3kEpEI?si=ZSmKYLvjLTrPrL8r

会社設立！株式と合同の真の違いとは？

2025-09-26

こんにちは！下北沢司法書士事務所の竹内です。相続遺言、死後事務委任契約、終活支援、遺産分割、認知症対策（成年後見、信託）、賃貸トラブル対応（孤独死、家賃滞納）、不動産売却支援（共有不動産、借金による任意売却）、会社設立や事業承継に取り組む司法書士です。

動画で解説！会社設立時に合同にするか株式にするか？

会社設立は司法書士の基幹業務の１つ。それだけにほぼどの司法書士事務所も定期的に依頼を受けていると思います。そうすると業務の進め方も共通したノウハウが出回りやすく、どの司法書士でもあまり変わらない仕事ぶりになりがちです。しかし！会社設立に大事なのは登記をすることはもちろん、登記をしようとしている会社の内容がどのようなものになっているか依頼者さんに分かりやすく説明することです。そこで、あまり他の司法書士が説明しない株式会社と合同会社の大きな違いを動画としてまとめました。コチラ↓↓

会社設立時に見据えるのは「どんな風に会社を使うか」

会社設立時に株式会社にするか、合同会社にするか、はたまた一般社団法人にするかを考える上で大事なのは「その会社をどんな風に使うのか？」です。規模は大きくするのか１人で運営していくのか、資産管理のための会社なのか積極的にビジネスを展開していくかなど・・。こういうポイントを提示して、一緒に考えていくのも当事務所にご依頼いただくメリットです。

会社設立のご相談は下北沢司法書士事務所へ！エリアも幅広く対応します！！

今日は会社設立についてお話ししました。会社設立は一緒に併走しながらあなたに最適なスタートを提案する当事務所にご相談ください！対応エリアも下北沢を拠点に世田谷区、渋谷区、目黒区などの東京２３区や府中市、吉祥寺などの東京都下、さらに、横浜市、川崎市、相模原市、柏市などの神奈川・埼玉・千葉などの首都圏エリアから多くのご相談をいただいております。対応エリアはこちら↓

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下北沢司法書士事務所　竹内友章

株式会社・合同会社のメリット・デメリット

2025-08-18

お盆休み、みなさまゆっくりできましたか？下北沢司法書士事務所の竹内です。相続遺言、死後事務委任契約、終活支援、遺産分割、認知症対策（成年後見、信託）、賃貸トラブル対応（孤独死、家賃滞納）、不動産売却支援（共有不動産、借金による任意売却）、会社設立や事業承継に取り組む司法書士です。

株式会社と合同会社、どっちがいい？

今日は会社設立関係について。会社を設立する時、どの種類の会社を設立するかがテーマになります。具体的には株式会社か合同会社。この点、法律の専門書に載っているような説明をすると実に分かりにくい。なので、現実社会での経済活動と照らし合わせてあなたにとってどちらがいいのかを解説します。

株式会社のが優れてるが高い

この２つ、ズバリ株式会社のが優れてます。ただ費用が高い・・登記をするときに法務局に収める登録免許税だけで株式会社は１５万円、合同会社は６万円。ここで９万円も差が出ます。では株式会社のどこが優れているのか、大きなポイントを２つ挙げていきましょう。

１　出したお金に応じて会社での発言権の大きさが決まる

株式会社では、出したお金（出資金）の額に応じて、もらえる株の数が変わります。基本的に持っている株の数が多いほど発言権が変わるので、「出したお金が多い人ほど発言権が大きい」ということになります。これは、おそらくは実際にお金を出資する人の感覚に合っていると思います。１００万円出資した人と１万円出資した人では１００対１の発言権の割合というのがみなさまの感覚に合うのではないでしょうか。一方、合同会社では「１人１票」なので１００万円出資した人も１万円出資した人も１票ずつが原則になります。

２　経営者と出資者を分けられる。

株式会社は所有と経営が分離しています。これはその会社に出資しなくても経営者（取締役等の役員）になれるということです。長年の功績がある社員を取締役にする場合や、経営者として優れているので取締役になって欲しい人がいる時、その人が出資をして株主になってもらう必要はありません。一方、合同会社は「所有と経営が一致」しています。つまり、出資をしてもらって社員（株式会社でいうと株主）になってもらわないと業務執行社員（株式会社でいう取締役）にもなれません。必ず出資をしてもらい会社のオーナーの1人にならないと経営者にもなれないのが合同会社の特徴です。株式会社は株主にならなくても役員になれますが、株主になってもらった上で役員になることももちろんできます。この点からも株式会社の方が優れていると思います。

この２つの利点が影響ない会社であれば「合同会社」で良い。

株式会社の方が優れているポイントを説明しましたが、この２つがあまり影響のない会社なら合同会社で良いと思います。具体的には１人で出資も経営もする会社で設立後も他の人に経営に加わってもらう予定のない会社です。こういう場合は設立にかかる登録免許税が半額以下になる点から、合同会社を中心に検討なされると良いと思います。

会社設立の相談は下北沢司法書士事務所へ！エリアも幅広く対応します！！

今日は会社設立についてお話させていただきました。当事務所では会社設立や商業登記のご相談を承っております。エリアも世田谷区、渋谷区、杉並区などの東京２３区や府中市、調布市などの東京都下、さらに、横浜市、川崎市、相模原市、柏市などの神奈川・埼玉・千葉などの首都圏エリアから多くのご相談をいただいております。対応エリアはこちら↓

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https://news.yahoo.co.jp/articles/7fe6eecde776b6be4462a3c07d893b179d8b0dae

USスチールの黄金株。普通の会社も使えるのか？

2025-06-20

日本製鉄のUSスチール買収！「黄金株」とは？

今日はニュースから話を拾いたいと思います。こちら↓

日本製鉄によるUSスチールの買収。この中で「黄金株」の話が出てきます。今日は黄金株とはなにか。普通の会社も黄金株を使うことがあるのかお話ししたいと思います。

黄金株ってどういうもの？

黄金株の正式名称は「拒否権条項付き株式」といい、会社法１０８条１項８号に規定されています。会社では様々な意思決定がされます。取締役などの役員を選んだり大きな投資をしたり本店を移転したりと様々な意思決定をどの会議体でするのか会社法で決められております。しかし会社に「黄金株」が設定されている場合、それぞれの会議を通るだけではダメで「黄金株」を持っている人の承認もいります。Aさんを取締役にしようと思って株主総会で認められても、取締役の選任について黄金株を持つ人が「Aさんはイヤ！」と言ったらAさんは取締役になれません。たった１人で株主総会の決定をひっくりかえしてしまうのでキラキラしたゴールデンな権利です。ということで「黄金株」と呼ぶことにしました。

黄金株は普通の会社でも使えるのか？

この黄金株。実はそんなに規模が大きくない企業で使うケースも良くあります。特に会社の相続（事業承継）の場面。創業社長が高齢になり、相続について考えていくときに、少しずつ相続人に会社の株を生前贈与していくことが良くあります。株を譲れば譲るほど、自分が保有している株の割合が低くなるわけですから人事権などに対する影響力が下がっていきます。あんまり下がると創業社長の意見が全く通らなくなるので、株式譲渡をはじめる前に黄金株を設定することがあります。

黄金株を含む種類株式の設定も下北沢司法書士事務所へ！エリアも幅広く対応します！！

今日は黄金株についてお話ししました。当事務所では黄金株を含む会社法や商業登記のご相談を承っております。エリアも下北沢を拠点に世田谷区、港区、渋谷区などの東京２３区や町田市、府中市などの東京都下、さらに、横浜市、川崎市、相模原市、柏市などの神奈川・埼玉・千葉などの首都圏エリアから多くのご相談をいただいております。対応エリアはこちら↓

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会社の株主申告が常識化。対応は？

2025-06-09

なぜ司法書士や銀行はあなたの会社の株主構成を聞くのか？

ここ数年、企業の総務部や銀行との折衝担当者、経営者の方は微妙な変化を感じてるかも知れません。取引や借り入れの場面で、会社の株主構成を聞かれたことはありませんか？支払いなどをちゃんとすれば会社の株主まで聞かれる理由はないようにも思います。司法書士もそういう質問をする職業の１つ。司法書士や銀行は、株主を聞いてどうしようというのでしょうか。今日はなぜ株主構成を聞かれるのか？また煩わしい株主確認を楽にすませる方法をお伝えします。

株主構成を聞く理由

株主構成を聞くのは「犯罪による収益の移転防止に関する法律」により義務付けられているからです。普通に生きている私たちからしたらずいぶん大げさな名前の法律ですね。国としては暴力団とかマフィアとかがどの企業がつながってるか分かんないし、つながってる企業の口座や名義を利用してマネーロンダリングするかも知れない。一応、会社を仕切っているか誰なのか確認しておこうということです。

実質的支配者

前段まで「株主」といましたが実は正確な表現ではありません。「実質的支配者」が正確な表現です。実質的支配者が、もしもその会社の５０％以上の株を保有している人がいればその人で確定です。もしいない場合は２５パーセント以上の株を持つ人。このケースだと、数人の実質的支配者がいると思います。そして、実質的支配「者」というくらいですから会社などの法人にあてはまらず個人だけが該当します。５０％以上の株を持ってるのが株式会社だとしたらその株主の更に株主を見て個人にたどり着くまでどんどん上にのぼっていきます。上場会社など大株主といっても全体を支配しているほどの人がいない場合は、会社の代表者や融資などを通じて会社を事実上支配している人が該当します。

対応は？

しかし不動産取引や、銀行取引のたびに実質的支配者を聞かれたり書かされたりするのも面倒です。なにか対応はできないものでしょうか。実はこの実質的支配者をリストにして、法務局に認証してもらう「実質的支配者リスト」というものが存在します。これを作っておけばその紙を出すだけですみますし、株主構成があまり変わらない会社は作っておくのも良いかも知れません。

実質的支配者や商業登記のご相談は下北沢司法書士事務所へ！エリアも幅広く対応します！！

今日は実質的支配者についてお話ししました。当事務所では実質的支配者リストの作成や商業登記のご相談を承っております。対応エリアも下北沢を拠点に世田谷区、中野区、杉並区などの東京２３区や町田市、府中市などの東京都下、さらに、横浜市、川崎市、相模原市、柏市などの神奈川・埼玉・千葉などの首都圏エリアから多くのご相談をいただいております。対応エリアはこちら↓

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解散の時なんか違うか？株式会社とNPO法人

2025-02-25

法人はいつか解散する！その時の手続きを考えてみよう！！

事務所設立から７年。１、２年目の中心業務は会社設立でした。それから徐々に成年後見、遺言、信託や相続登記などご家庭の中の課題解決のお仕事が増えていき、今は遺産承継と呼ばれる相続による銀行の資産凍結解除や不動産の名義変更（相続登記）などを一括で請け負わせていただくご依頼が多くなっています。そんな中、地味に増えている業務があり会社解散の手続き。今では会社設立と同じくらい、ご依頼いただくようになりました。法人の種類は、株式会社だけではありません。合同会社、一般社団法人など様々な形態がありますが最近はNPO法人の会社のご相談もいただきました。ということで今日は株式会社とNPO法人の解散の違いを比較してみたいと思います！

基本的な流れは一緒

比較するとは言いましたが、株式会社もNPO法人も基本的な流れは一緒です。株式会社なら株主総会、NPO法人なら社員総会で解散を決議し、官報（誰も読んでない国が発行する雑誌）で解散したことを世間様にお知らせ、そしてお知らせ期間を２か月置いたら清算結了を済ませ、手続きが終わります。

会社の解散は実はまだ解散じゃない

解散というと、普通はそれで終わりだと思います。ところが会社や法人の解散はまだ終わりじゃない。株式会社や合同会社、NPO法人においての解散は「もう新しく取引はしませんよ～」くらいの意味です。解散してもまだ会社は残っており、この会社は清算中の会社として前にした仕事の支払いを受けたり、まだ未払いのものを支払ったりします。こうして整理をして帳簿を整理して、普通はプラスになるので余ったお金は（株式会社の場合）株主さんに配る。ここまでして完全に会社を終わらせる「清算結了」の手続きを取れます。会社設立の時は登記は１回で終わりですが、解散の時は「解散」の登記と「清算結了」の登記２回必要になります。

株式会社とNPO法人の違い、「清算人」

株式会社もNPO法人も解散後の仕事がある。この仕事をする人を「清算人」と言います。普通は会社の代表取締役だったりがそのまんまスライドします。これを「法定清算人」と言いますがNPO法人の場合にはこれだとちょっと不具合があります。

NPO法人は元々理事がいっぱいいる。

当事務所で会社設立業務をするとき６、７割は取締役は設立者の方１名のケースです。株式会社はこれで会社法上、全く問題ありません。しかしNPO法人は最低でも理事が３人必要。実際には６、７人理事がいらっしゃることも普通です。この全員が「法定清算人」として清算人にスライドしてしまうと清算人多すぎです。新たに本業の方が増えるわけでもないのでこんな人数いらないし、手続きも大変になります。この点、NPO法人を解散する時の課題です。

対応方法はある！

この課題は、そのまんま受け入れて清算人がたくさんいる面倒なことになるほかないのでしょうか。そんなことはありません！解散をするときの社員総会で１人だけ清算人を選んでおくことで対応できます。会社設立の時もそうですが、会社法などをただの暗記で知っているだけでなくお客様にとってよりシンプルにより便利に法律の規定を利用していただくのか、この点を抑えているのも当事務所にご依頼いただくメリットです！

株式会社設立、解散などのご依頼は下北沢司法書士事務所へ！エリアも幅広く対応します！！

当事務所では会社設立や、解散のご依頼を承っております！エリアも下北沢を拠点に世田谷区、練馬区、北区などの東京２３区や三鷹市、府中市などの東京都下、さらに、横浜市、川崎市、相模原市、柏市などの神奈川・埼玉・千葉などの首都圏エリアから多くのご相談をいただいております。対応エリアはこちら↓

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株式には種類があるぞ！

2024-05-02

こんにちは！下北沢司法書士事務所の竹内と申します。事業承継や会社設立、相続遺言、遺産分割、認知症対策（成年後見、信託）、賃貸トラブル対応（孤独死、家賃滞納）、不動産売却支援（共有不動産、借金による任意売却）に取り組む司法書士です。

社長に知って欲しい！株式の種類の話

株式会社のオーナーは株主。常日頃からこのことを意識しながら経営に取り組む経営者は多いと思います。では株に種類があることは意識なされてるでしょうか。会社法１０８条には９つもの株式が定められており、所定の手続きを踏めば使えるようになります。この９種類の株式は「種類株式」と呼ばれ、会社運営にとって大きな武器になります。一例をご紹介しましょう。

事業承継での困った場面

事業承継。会社の相続と個人の相続が入り混じる複雑なテーマです。この事業承継で良く起こるのが「現金足りない問題」。創業社長の財産の多くが「自社株」だった場合、相続人の誰かが会社を継ぐとすると現金が足りなくなりがちなのです。会社経営上、自社株は会社を継ぐ相続人に相続させないと、会社の後継者たる相続人が非常に困ることになるかも知れません。株式は会社の所有権は細かく分割したものです。この株が他の兄弟姉妹に散らばってしまうと、会社経営にタッチしてないはずの兄弟姉妹が会社法上、会社経営に口を出す権利を得てしまいます。経営者にとってはやりにくいことこの上なし。会社経営のことはなにも分からない兄弟の顔色をうかがいながら経営していかなければなりません。そして、会社の業績が好調であればあるほど自社株の価値もあがり、その価値に追いつくほどの現金はない。後継経営者に全ての株を相続させると公平な相続にならず、それはほかの相続人に悪い。こういうジレンマが起こるのです。

このジレンマを解決する「議決権制限株式」

この場面で使えるのが「議決権制限株式」。９種類の特殊な株式の１つで、配当金の受け取りなどの経済的な価値は受けとれますが、会社の最高会議体である株主総会での議決権が制限されている株式です。株主総会で議決権を行使するのは株主が会社にプレッシャーを与える最大の武器。この武器が封じられているのですから、会社経営者にとっては大分楽になります。この議決権制限株式を新たに発行して、後継経営者以外の相続人の相続財産にあてることが１つの解決策になります。

議決権制限株式は手続きが複雑

この議決権制限株式。手続きが非常に複雑です。株主総会を開催し、定款を変更し、書類を整え、登記までする必要があります。株主総会は開催するのにはこの開催の手順も会社法に決まっています。これらの法令を熟知し、ぬかりなく手続きを進めていくことができるのも司法書士に相談するメリット。どういう内容の書類を作り、また登記事項である議決権制限株式をどういう文言で登記に落とし込んでいくのか。ここまで相談するのは様々な士業の中で司法書士が適任です。また相続対策の上では株式の正確な価値の算定が不可欠。これができないと税務上いくらと評価されるか分からず、どれくらいの株式を発行して誰にどれだけ相続させるのか決められず、その時の相続税はどれくらいの負担になるのかも分かりません。当事務所では相続や事業承継の経験豊富な税理士事務所と提携しています。連携してみなさまのスムーズな事業承継のサポートをします。

事業承継のご相談は下北沢司法書士事務所へ！エリアも幅広く対応します！！

当事務所では商業登記や株式の新規発行、事業承継のご相談を承っております。エリアも下北沢を拠点に世田谷区、目黒区、品川区などの東京２３区や調布市、府中市などの東京都下、さらに、横浜市、川崎市、相模原市、柏市などの神奈川・埼玉・千葉などの首都圏エリアから多くのご相談をいただいております。対応エリアはこちら↓

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４８時間の定款認証、デメリットもう１個忘れてた！

2024-03-14

昨日、新しくできた株式会社の４８時間以内に定款認証を終わらせる新制度についてコラム書きました。良かったら１個まえのコラムご覧ください！そこでデメリットとして定款の内容はいじっていぃと決められた部分以外は変えられないことをデメリットとしてあげました。でも灯台下暗し・・・。これよりも先に書くべきデメリットがありました。それは・・・

東京と福岡でしか使えねーーー！

うちの事務所、千葉とか神奈川とか茨城、あとは名古屋とか東海地方での会社設立もやっとります。東京が使える時点でだいたい大丈夫ですが、今のところ使える地域が日本のうちほんのちょっとですね。でも今後、大阪とか名古屋とかいろんなとこで使えるようになってくるんだと思います。

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スピーディーになる新ルール！株式会社設立

2024-03-13

おはようございます！下北沢司法書士事務所の竹内です。会社設立、事業承継、相続遺言、遺産分割、不動産売却支援（借金による任意売却、相続による共有不動産の売却）、賃貸トラブル対応（孤独死、家賃滞納）などに取り組む司法書士です。

会社が早く作れる新ルール。４８時間以内定款認証

さて今日は会社設立のはなし。起業も昔と比べて全然普通のはなしになってきました。その昔「マネーの虎」というテレビがあって、会社をはじめたい人が出資をしてもらうため色んな社長にプレゼン。パワハラ上等で怒鳴りまわされたあげく「ノーマネーでフィニッシュです」と言われて１円ももらえないという地獄のような番組がありました。それも今は昔。あんな決死の覚悟で挑まなくてももう少し気楽にできるものになってきてると思います。そして、そんな気楽さを加速させる新制度ができました。ご紹介します！

どんな制度なのか？

株式会社を作るには「定款認証」という作業が必要です。「定款」とは会社を運営する上での基本ルール。大げさな人は「会社の憲法」なんて表現します。この定款は司法書士が作成して（正確には発起人なのだがあなたの代わりに私が作る！）、公証人に「認証」してもらいます。公証人は色んな書類に「この書類は確かに本人が作りましたよ～」とお墨付きを与える人で、その公証人に「認証」つまりお墨付きをもらうわけです。このお墨付きの定款を法務局に提出しないと、会社の登記がされない仕組みになってます。この認証作業を「４８時間以内におこないますよ～」というのが新制度です。

どこがメリットなのか

４８時間・・つまり２日以内に認証されるというの早い！ごく普通に認証するより早いのです。普通はまずは定款案を提出し公証役場がチェックします。このチェックで１日か２日かかり、その後に公証人に予約してその時間に認証作業をします。公証役場は忙しい・・・。チェックが終わったらその日に認証というわけにはなかなかいきません。だいたい、数日後とかに予約を入れることができます。このように、認証作業は定款案を提出してから認証までざっと４、５日かかるのが普通です。

デメリットは

早くなるのは嬉しいですがなにかデメリットはあるのでしょうか。司法書士目線で考えると大きなデメリットが１つ。それは「利用できる定款のひな型が決められていること。」公証役場も早くチェックしなければならないので１から１０まで全部確認してられません。そこで社名とか本店所在地だとかを入力するだけで、後はあらかじめ決まった内容の定款を使用します。つまり、会社運営のルールを自分で選べないということになります。この選べない中で私がどうも気になるのは「株式の譲渡制限に関する規定」。会社の株を第三者に譲るときのルールなのですがこれがどうも違う書き方の方がいい気がするのです。どういう書き方がいいかはまた別の回に譲るとしますが、この「定款の内容が自分で細かく選べない」ことが気にならない人にとっては良い制度だと思います。

会社設立のご相談は下北沢司法書士事務所へ！エリアも幅広く対応します。

今日は会社設立の新制度についてお話ししました。当事務所では会社設立のご相談ももちろん承っております！エリアも下北沢を拠点に世田谷区、目黒区、品川区などの東京２３区や吉祥寺、府中市などの東京都下、さらに、横浜市、川崎市、相模原市、柏市などの神奈川・埼玉・千葉などの首都圏エリアから多くのご相談をいただいております。対応エリアはこちら↓

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有限会社を代表する取締役の不存在

2024-02-08

あなたの会社の登記簿、「代表取締役」がいないのはなぜ？

「うちの会社の登記簿、なんだかおかしい気がする…」
有限会社の経営者の方から、そんなご相談をいただくことがあります。長年当たり前だと思っていたけれど、株式会社の登記簿と見比べてみると、どうにも腑に落ちない点がある、と。

特に多いのが、

「代表取締役」という肩書の人がどこにも載っていない
代表でもないのに、取締役全員の住所が記載されている

といった疑問です。もしかしたら、あなたも同じような違和感を抱えているかもしれませんね。

ご安心ください。それは必ずしも登記の間違いとは限りません。実は、現在「特例有限会社」として存続している会社には、株式会社とは異なる特殊な登記ルールが適用されているのです。

この記事では、司法書士として数多くの有限会社の登記に携わってきた専門家の視点から、その「なんだか変」の正体を徹底的に解き明かします。読み終える頃には、長年の疑問がすっきり解消し、今後の役員変更手続きにも自信を持って臨めるようになるはずです。このテーマの全体像については、招集権者がいない場合の役員変更登記の進め方でも体系的に解説しています。

有限会社と株式会社、役員登記の決定的違いとは

有限会社と株式会社における役員登記の主な違いを比較した図解。取締役の住所記載の有無と、代表取締役の登記条件の違いについて説明している。

有限会社と株式会社の登記ルールは、似ているようでいて、実は重要な部分で大きく異なります。この違いを知らないと、役員変更などの手続きで思わぬ混乱を招くことになりかねません。特に押さえておくべき決定的な違いは、「取締役の住所」と「代表取締役」の扱いです。

違い①：取締役の「住所」は登記される？されない？

登記簿を見て、まず気づく違いが役員の住所の記載方法です。当事務所にご相談いただく方からも、「株式会社は代表取締役の住所と名前が載っているのに、うちの有限会社は取締役全員の住所と名前が載っていて、なんだか逆になっている」というお声をよく聞きます。

まさにその通りで、両者には以下のような明確な違いがあります。

	株式会社	有限会社（特例有限会社）
代表取締役	住所と氏名が登記される	氏名のみ登記される（※登記される条件は後述）
取締役（代表でない）	氏名のみ登記される	住所と氏名が登記される

取締役の住所登記に関する比較

このように、住所の記載ルールが全く逆になっているのです。これは、旧有限会社法のなごりであり、法律に基づいた正しい記載方法です。

ちなみに、株式会社では代表取締役のプライバシー保護の観点から、一定の要件を満たせば登記事項証明書などに住所を記載しないようにできる「代表取締役等住所非表示措置」が導入されていますが、残念ながら有限会社はこの制度の対象外となっています。

参照：法務省「代表取締役等住所非表示措置について」

違い②：「代表取締役」が登記される条件が全く違う

そして、有限会社の登記で最も混乱を招きやすいのが「代表取締役」の扱いです。株式会社では代表取締役が登記されるのが一般的ですが、機関設計によって代表取締役の定め方は異なります。一方、有限会社（特例有限会社）では「代表取締役」の記載がないケースが珍しくありません。

「なぜうちの会社には代表取締役がいないんだ？」と不安に思われるかもしれませんが、これもまた、有限会社特有のルールによるものです。

実は、有限会社は「取締役全員が会社を代表する」のが基本原則なのです。取締役が1人しかいない場合や、複数人いても全員に代表権がある場合は、あえて「この人が代表です」と示す必要がないため、「代表取締役」という記載はされません。登記簿には「取締役」として名前が載っているだけですが、その方たちが会社の代表者となります。

では、どのような場合に「代表取締役」が登記されるのでしょうか。それは、会社を代表しない取締役（いわゆる平取締役）がいる場合です。

有限会社では、代表権のない平取締役がいること自体が例外的なケースです。そのため、「この人だけが代表で、他の取締役は代表ではありません」と区別して公示する必要がある場合に限り、例外的に「代表取締役」が登記される、という仕組みになっているのです。

【要注意】役員変更で「代表取締役」の登記が消える怪現象

この有限会社特有のルールは、役員変更登記の際に、まるで怪現象のような不思議な事態を引き起こすことがあります。私が実際に経験した、お客様も首をかしげた事例をご紹介しましょう。

それは、取締役がAさんとBさんの2名で、Aさんだけが「代表取締役」として登記されている有限会社からのご依頼でした。ご依頼内容は、「今後はBさんも代表権を持つことになったので、Bさんを代表取締役に追加する登記をしてほしい」というものです。

一見すると、Bさんを代表取締役として追加するだけの簡単な手続きに思えます。しかし、有限会社のルールに当てはめてみると、事態は全く逆の方向に進むのです。

この変更によって、会社には「代表しない取締役」がいなくなります。取締役Aさん、Bさんの両方が代表権を持つことになるからです。そうなると、「会社を代表しない取締役がいる」という「代表取締役」を登記するための大前提が崩れてしまいます。

その結果、法務局で行う手続きは、なんと「これまで代表取締役だったAさんの『代表取締役』という記載を抹消する」という登記になるのです。

新しくBさんが代表になったにもかかわらず、登記簿上は唯一の代表取締役だったAさんの肩書が消えてしまう。この現象をお客様にご説明するのは本当に骨が折れます。「Bさんを代表にするはずが、なぜAさんの代表が消えるのですか？」と混乱されるのも無理はありません。しかし、これが有限会社の登記の奥深く、そしてややこしいところなのです。

もし、このルールを知らずにご自身で手続きを進めようとしたら、どうなるでしょうか。おそらく、法務局の窓口で頭が真っ白になってしまうはずです。こうした複雑なルールがあるからこそ、有限会社の登記手続きには専門家のサポートが不可欠だと言えるでしょう。

司法書士が有限会社の経営者に対して、複雑な役員変更登記について説明している様子。専門家への相談の重要性を示唆している。

登記を放置するリスクと、司法書士に依頼する際の費用相場

役員の就任や辞任、住所変更などがあった場合、会社は法律で定められた期間内に登記を変更する義務があります。この手続きを怠ると、思わぬペナルティを受ける可能性があります。

「知らなかった」では済まされない登記懈怠と過料のリスク

役員に変更があった場合、2週間以内にその変更登記を申請しなければならないと会社法で定められています。この義務を怠ることを「登記懈怠（とうきけたい）」と呼びます。

登記懈怠の状態が続くと、代表者個人に対して100万円以下の過料（かりょう）という行政罰が科される可能性があります。これは罰金とは異なり、前科がつくものではありませんし、実際には１００万円もの金額の過料が課せられることは稀でしょう。ですがある日突然、裁判所から通知が届き、金銭の支払いを命じられることになるため、精神的な負担は決して小さくありません。

また、長期間登記がされないままだと、事業を継続していない「休眠会社」とみなされ、法務局の職権で解散させられてしまう「みなし解散」のリスクもあります。「忙しかったから」「知らなかったから」という言い訳は通用しませんので、役員変更があった際は速やかに手続きを行いましょう。

司更であれば４万円～5万円程度が目安となります。したがって、総額としては５万円～6万円程度を見ておくとよいでしょう。より詳しい料金一覧については、当事務所のウェブサイトもご確認ください。

複雑な有限会社の登記こそ、きめ細かい個人事務所へ

ここまでお読みいただき、有限会社の登記がいかに特殊で複雑か、お分かりいただけたかと思います。今日ご紹介した以外にも、有限会社には取締役の任期規定がなかったり、設立当初の定款が見つからないケースが多かったりと、株式会社にはない細かな論点が数多く存在します。

このような細かな事情を一つひとつ丁寧に紐解き、会社の実情に合った最適な手続きを進めるためには、マニュアル通りの対応では不十分です。だからこそ、有限会社の登記は、一社一社の状況に寄り添ってきめ細かい対応ができる個人事務所にご相談いただくのが最善だと、私は考えています。

当事務所は、代表司法書士が直接お話を伺い、あなたの会社の歴史や現状を深く理解した上で、手続きのゴールまで責任を持って伴走します。高卒で若いころは工場で働いており、不動産営業の経験もある、少し変わった経歴の司法書士ですが、その分さまざまな立場の方のお気持ちに寄り添うことができます。エリアも事務所のある東京はもちろん、千葉・埼玉・神奈川など様々な地域からご依頼をいただいております。どうぞお気軽にお問合せください。

有限会社の登記に関する無料相談

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