おはようございます！下北沢司法書士事務所の竹内です。会社設立や事業承継、相続、遺産分割、遺言、大家さん向けに家賃滞納や孤独死対応、成年後見や信託などの認知症対策、不動産売却支援（相続による共有や借金による任意売却）などをしている司法書士です！
会社設立したらふわっと覚えておいて欲しい！譲渡制限のはなし
今日は会社設立時に登記される項目の１つ「株式の譲渡制限に関する規定」についてお話しします。この項目、会社設立時には入れるのが常識なので、あまりみなさんに「譲渡制限の規定、入れますか？」と伺うことはありません。しかし裏を返せば必ず入れなければならない項目であり、それだけ重要ということです。
どういう規定なのか？
そもそもこの規定はどういう内容なのでしょうか。それは「もしも株を売却したり誰かにあげたりするときは会社の許可が必要ですよ～」という意味でありこの規定がないと大変なことになります。どう大変なのか？それは会社の預かり知らないところで勝手に株が売られるリスクがあるということになり、ある日どこの誰だか知らない人が「この会社のオーナーでございます」と言って現れてしまうリスクにつながります。そしてその知らない人からやれ会社の定款を見せろだの計算書類見せろだの言われてしまい、その人の持ってる一定程度の株式数に達していると言われたとおり見せなければなりません。それだけならまだしも、取締役を誰にするのか役員人事にまで影響力を行使するかも知れません。こういうことにならないよう、株式譲渡に制限をかけ、株主総会や取締役会の承認が必要にしておくのが普通です。例外は上場企業。上場企業の株はバンバン取引きされるので、株を売り買いする人も困りますし会社側もいちいち承認を求められたらパンクしてしまいます。
譲渡制限をかけても１００％安心とは言えない
譲渡制限の規定をかけても、問題が全くおきないとは言えません。株主から譲渡の承認を求められると単に拒否してはい終わりというわけにはいかないのです。承認しなかった会社は自社で買い取るか、他に買い取ってくれる人（指定買取人）を用意しなければなりません。当然、価格交渉にもなります。交渉がまとまらないと買取請求した側は裁判所に価格を決定することになり、これが思いのほか高い価格になったりします。こうならないように、きちんと普段から株主名簿を整備したり、株主とコミュニケーションを取ったりして株主さんが売却を考えたりしてないかリスク管理することも大事です。
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下北沢司法書士事務所 竹内友章
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