法務省の統計によると令和元年の株式会社の解散登記の件数は１９，６１８件。約２万件の株式会社がその役目を終えました。解散・清算手続きを問題無く終えることは、会社の設立をするときと同じように大事な手続きです。
会社を終わらせるには解散の登記、清算人就任登記、清算結了登記が必要ですが、これらの登記ももちろん司法書士にお任せください。会社の解散ははお客様にとって最後の業務です。
しかしもう事業を終わらせる段階ですから、なかなかモチベーションがあがらないのも正直なところでしょう。そんなお客様のために、必要に応じて債権者への通知文の文案のアドバイスや官報公告代行などを行い、お客様の手間や時間を最大限減らしていただけるのが当事務所にご依頼いただくメリットです。
会社解散・清算は社内においても社外においても、公表するタイミングが早すぎると無用の混乱を招きます。
かといって遅すぎると関係者に迷惑をかけてしまいせっかくこれまで築いた信用をなくしてしまうことにもなりかねません。いつ言うか難しいものです。お１人で悩まず、ぜひ司法書士に相談してみませんか。あなたの考えをまとめるお手伝いをし法務のアドバイスをいたします。
また、帳簿を閉じるのに税理士が必要ならば税理士のご紹介を、債務超過など困難な案件の場合は弁護士をまじえて特別清算や自己破産を検討するサポートをします。
会社解散における総合窓口もこなせる下北沢司法書士事務所へぜひご相談ください。
このページの目次
会社解散全体の流れ
① 廃業に向けての情報収集、意思決定の判断基準の明確化
廃業すべきなのか、事業を継続すべきか慎重に判断し決定します。また、人材や物資、会社の信用など有効利用できる資産がある場合はM＆Aの可能性を探るのもこの段階です。
② 会社廃業の決断
会社の状態を把握し、意思決定できる材料が揃ったら廃業するかどうかの最終決定をします。債務超過の場合は、特別清算や自己破産の方法を取る必要があります。
③ 株主総会での解散決議
会社を解散する方法はいくつかありますが、一般的なのは株主総会での解散の決議をする方法です（会社法第４７１条第３項）。株主総会前に、事前に根回しをしてスムーズに解散ができるようにするのが通常でしょう。会社解散は特別決議で決議する必要があります。
特別決議とは、議決権を持つ株主の過半数以上が株主総会に出席し、そのうちの３分の２以上の賛成を得る必要がある要件が厳しい決議です。スムーズに解散の決議を得られるよう段取りを取る必要があります。
④ 清算業務
会社の「解散」と聞くと、その時点で会社が終わるようですが実はそうではありません。解散をすると会社は残務手続きをする範囲で会社は継続し、取締役に代わり「清算人」がその任にあたることになります。
残務は多岐に渡りますが金融機関など借り入れ先との折衝、オフィスの賃貸借契約の終了手続き、売掛金の回収や未払金の支払い、在庫の処分、備品などの売却・現金化、従業員への解雇通知など。これらの業務を終えて帳簿が閉じられる状態になったら最後の段階に進みます。
⑤ 残余財産の分配
支払いや回収を済ませ、まだ余剰の財産があれば株主へ分配します。清算人が分配について決定をし、株主の持ち株数に応じた金額を分配します。
⑥ 清算結了の登記
清算業務が終わると、清算結了の登記をすることによって登記情報も閉鎖され、会社が完全に終わります。清算結了登記ももちろん司法書士の業務です！出口の作業を専門としている司法書士にぜひご相談ください。
登記・その他手続きの流れ
① 株式会社解散登記、清算人就任登記
株主総会で会社の解散決議をすると、解散の登記が必要になります。
また、取締役に代わり「清算人」という残務処理をするポストを置く必要があり、この清算人の登記が必要になります。清算人は多くの場合で、取締役がスライドしますので、清算人となる会社の経営者の方に司法書士が取得をお願いする書類を案内し、押印いただく書類を作成してお渡しします。
また、会社によっては、株式の譲渡制限の規定の変更など他の登記が必要な場合もあります。司法書士があなたの会社にあわせてご案内します。
② 官報公告、債権者への個別通知
会社法において、会社に対してお金を貸している人や売掛金がある人（債権者）に対して会社が解散することをお知らせする手続きが義務付けられています。それが官報による公告と個々の債権者への催告です（会社法４９９条）。
官報とは国が発行する雑誌のことで正直、誰も読んでないと思いますがこの雑誌に会社解散のお知らせを掲載することが会社法で求められています。また、会社が把握している債権者には個別の通知をしなければなりません。
③ 貸借対照表・財産目録の作成、株主総会での承認
会社の財産内容を記載した財産目録および貸借対照表を作成し、株主総会で承認を得ます（会社法第４９２条３項、第４９７条）。この時の承認は普通決議（株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席株主の議決権の過半数以上の賛成）で承認できます。
④ 残務処理、残余財産の分配
支払いや未収債権の回収など、会社の残務処理や余剰の財産の株主への分配を行います。
⑤ 決算報告書の作成、株主総会での承認
残務処理が終わると、収入やかかった費用の額・残余財産の額などを記載した決算報告書を作成し、株主総会に提出、承認を得ます。この承認をもって会社が消滅します。
⑥ 清算結了登記
会社が消滅したことを登記に反映させる「清算結了登記」を申請します。これをもって登記情報が閉鎖されます。この清算結了の登記をするには、会社解散の登記の申請をしてから2か月以上、経過していなければなりません。これは、会社が解散したことを官報に公告する期間が2か月以上にならなければならないというルールとの整合性を取るためです。
この他、確定申告や社会保険の手続きなどが必要になります。必要に応じて税理士や社会保険労務士を紹介し、それらの専門家と連携して手続きに取り組みます。
会社解散・清算はその会社の状況によって何をどの程度やるかが変わってきます。司法書士は建物明け渡し業務を通じての賃貸オフィスに関する交渉や会社法務を通じて契約内容などのコンサルティングもしております。会社解散における窓口として適任と言えるでしょう。ぜひ、お気軽にご相談ください。
